证监会网站近日披露，1月31日，上海豫园旅游商城股份有限公司(简称豫园股份)将由证监会并购重组委对其重大资产重组事项进行审核。1月24日，

证监会网站近日披露，1月31日，上海豫园旅游商城股份有限公司(简称“豫园股份”)将由证监会并购重组委对其重大资产重组事项进行审核。

1月24日，豫园股份(600655)公布了第三次修订后的收购报告书，公司拟以非公开发行股份的方式向浙江复星、复地投资管理等16名投资者购买其共同或分别持有的上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权;以及黄房公司持有的新元房产100%股权。

因其中两家公司拟收购股权减少，整体资产估值此前版本减少11.98亿元，上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权的交易价格约为223.62亿元，新元房产100%股权作价约16.15亿元。

上述复星旗下的24家公司和上海市黄浦区国资委旗下的新元房产，截至2016年底总负债达到了497.02亿元， 2016年净利润合计8.85亿元，2017年上半年实现净利润合计2.97亿元。扣除新元房产，2016年复兴旗下公司负债为486.39亿元。复星则承诺要在2018到2020年实现净利润不低于70亿元。

此前复星高科及复星产投合计持有豫园股份26.45%的股份，复地投资管理、浙江复星等16名投资者此次以其持有的资产认购豫园股份发行股份约22.41亿股，价格为9.98元/股。本次交易完成后，复星产投、复星高科等收购人合计持有豫园股份68.25%的股份。

此次豫园股份重组，标的公司多为复星旗下的房地产开发公司和商业经营地产，也是复星集团旗下的地产公司复地在香港退市后的又一次地产业务资产化。

耗时一年多也要让旗下的房地产资产上市，背后是复星低迷的地产经营数据。《投资者报》和《中国经营报》均指出，复星地产业务进展缓慢，甚至有萎缩的情形。统计数据显示，2011到 2015年，复地新增土地面积从379万平方米降至78.68万平方米。

复星国际(00656.HK)2017年中报显示，公司地产板块收入37.49亿元，比2016年同期的41.84亿元下降10.4%，该板块归属于母公司股东利润为4.18亿元，下降10.2%。

此次超过200亿元的重组自然受到了交易所的关注，2017年11月2日，上交所对豫园股份发下《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》，对豫园股份重组方案中标地资产开发阶段、盈利情况、开发资金来源、股权权属、土地性质转换、估值过高等情况开出超过十大类问题的问询函。

2017年11月9日，时隔近一年的复牌第一个交易日，豫园股份股票冲高但未能涨停。随后豫园股份走势也并不抢眼，股价一度低于停牌前的11.32元，成交量持续低迷，市场反应冷淡。截至今年停牌前最后一个交易日1月24日，豫园股份报11.49元。

复星资产注入豫园股份 方案三度调整

早在2016年底，豫园股份就因筹划重大资产重组而停牌。2017年5月25日公司披露第一版重组预案，拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权。同时，拟向上海黄浦区国资委旗下的黄房公司发行股份，购买其持有的新元房产100%股权。

去年11月21日，豫园股份发布第二版的发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)。由于复星国际(00656)旗下的南岭及南粤项目施工进度未达预期等因素，复星南岭 49%股权、复星南粤47.62%股权剔除出本次交易标的资产范围。

因此，此次收购标的数量由原来的28家降至26家，另外复星拟注入资产预估作价242.3亿元，相较此前的241.60亿元微增。加上新元房产100%的股权，预估作价合计257.68亿元。在定增价每股9.98元不变的基础上，复星对豫园股份持股比例也将由原来的69.69%相应增加至69.73%。

2017年12月20日，豫园股份公告称证监会受理了公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请。

今年1月24日，豫园股份对收购报告书进行第三次修订，豫园股份拟购买交易对方持有浙江博城置业有限公司、南京(楼盘)复地东郡置业有限公司的标的股权由100%分别变更为67%、68%。

另外，26个收购标的又去掉了Globeview、Winner Gold两家公司100%的股权，因此上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权交易价格约为223.62亿元，减少11.98亿元;新元房产100%股权作价约16.15亿元。

本次交易完成后，复星产投、复星高科等收购人合计持有豫园股份68.25%的股份。郭广昌通过复星高科等收购人间接持有豫园股份68.25%的股份，仍为豫园股份的实际控制人。

2016年收购标的负债497.02亿 复兴系24家公司13家现金流为负

由于将地产业务全部注入豫园股份这一上市公司平台，因此此次重组也被市场解读为，复星集团地产业务实现了曲线上市，这也是复星集团旗下地产公司复地退市后的又一次地产业务资产化。

在此次收购报告书中，复星承诺，收购标的公司2018年至2020年的净利润总额不低于70亿元。

不过财务数据显示，要想实现三年70亿元净利润的承诺，复星压力不小。

截至2016年12月31日，复星旗下的24家标的公司和新元房产，总负债合计超过497.02亿元，其中，有13家公司经营活动产生的现金流净额为负数。24家公司2016年全年的净利润合计8.85亿元。

2017年1-6月，24家标的公司和新元房产的总负债合计455亿元，净利润合计2.97亿元，有8家公司的经营活动现金流量净额为负数。

豫园股份收购24 家公司部分财务数据(截至2016年12月31日)

					单位：万元
序号	公司名称	总资产	总负债	净利润	经营现金流量净额
1	上海星泓	629,570.20	566,361.71	-6,827.94	-73,586.45
2	闵祥地产	45,402.79	27,350.41	437.58	-6,380.06
3	复星物业	14,910.02	321.54	493.44	1,501.51
4	复城润广	320,361.83	271,199.49	38,723.56	156,145.11
5	宁波星健	32,526.43	22,723.64	-739.91	-6,906.45
6	博城置业	158,973.51	176,473.09	-3,666.94	33,053.05
7	长沙复地	62,503.65	4,980.29	-407.86	-2,907.97
8	苏州星和	33,576.17	24,533.80	-793.7	-4,118.90
9	金成品屋	9,567.73	11,815.12	4,921.85	2,654.44
10	复地通达	164,288.42	163,670.65	-325.82	-9,237.32
11	复地通盈	281,772.82	283,166.50	-907.22	-37,384.43
12	复毓投资	577,514.86	588,941.21	-11,170.72	-459,622.64
13	复旸投资	102,002.57	103,589.87	-1,682.13	-18,783.47
14	天津湖滨	297,151.57	173,045.80	61,794.10	4,518.62
15	复拓置业	81,509.56	68,601.12	-1,753.22	10,135.82
16	复曼达置业	125,246.67	60,047.06	-275.93	38,074.92
17	海南复地	603,017.69	608,630.17	-5,413.80	-33,710.58
18	复地东郡	322,132.91	233,619.26	8,094.31	41,216.20
19	光霞地产	245,898.98	214,056.29	-539.18	55,092.03
20	闵光地产	240,560.99	209,939.74	5,636.90	-33,258.44
21	武汉复江	436,063.31	381,002.53	-2,494.35	33,392.53
22	成都复地明珠	390,983.17	341,059.36	-1,750.78	39,554.29
23	复鑫置业	161,146.78	160,465.92	-236.64	-3.14
24	上海星耀	375,405.81	168,269.75	11,132.88	-17,955.52
	新元房产	112,174.07	106,290.56	-3789.99	85.57
	合计	5824262.51	4970154.88	88458.49

豫园股份收购24 家公司部分财务数据(截至2017年6月30日)

					单位：万元
序号	公司名称	总资产	总负债	净利润	经营现金流量净额
1	上海星泓	583,200.81	459,930.54	9,051.78	3,060.77
2	闵祥地产	27,720.11	9,675.36	-7.63	-948.44
3	复星物业	15,264.77	230.28	446.02	-1,468.11
4	复城润广	374,085.54	240,696.32	1,215.46	-19,187.11
5	宁波星健	57,691.56	47,963.32	-74.55	-18,778.76
6	博城置业	129,483.24	97,067.37	-84.55	50,326.50
7	长沙复地	62,066.19	4,585.83	-42.99	424.75
8	苏州星和	45,397.46	36,800.94	-445.84	9,018.98
9	金成品屋	5,498.44	6,930.29	815.55	-894.06
10	复地通达	159,232.11	158,804.82	-190.48	2,212.49
11	复地通盈	329,153.12	331,009.70	-462.91	9,220.67
12	复毓投资	590,794.35	608,493.77	-6,273.07	86,828.65
13	复旸投资	123,705.38	126,117.91	-825.23	10,988.58
14	天津湖滨	229,503.63	99,360.12	6,037.73	-24,848.17
15	复拓置业	87,391.44	55,346.45	-863.44	27,623.38
16	复曼达置业	109,248.36	44,274.11	-225.36	17,490.47
17	海南复地	736,797.64	744,639.45	-2,229.33	23,083.61
18	复地东郡	234,455.03	56,241.28	-299.9	-6,339.83
19	光霞地产	188,711.12	133,059.06	23,809.37	-2,095.42
20	闵光地产	192,301.57	170,486.83	1,388.70	14,042.65
21	武汉复江	443,862.74	389,352.89	-550.92	34,769.62
22	成都复地明珠	402,148.40	351,172.50	1,052.09	6,751.99
23	复鑫置业	211,249.43	210,832.49	-263.92	44,984.89
24	上海星耀	372,377.34	164,907.01	334.28	7,841.15
	新元房产	106,287.67	2,013.36	-1609.2	674.16
	合计	5817627.45	4549992	29701.66

上交所十问重组

豫园股份三次重组方案调整，是在证监会对其发出重组问询函背景下发生的。

去年11月2日，豫园股份公告，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2017】2284号)，对豫园股份重组方案中标地资产开发阶段、盈利情况、开发资金来源、股权权属、土地性质转换、估值过高等情况开出超过十类问题的问询函。

其中问询函提及，豫园股份拟收购的股权中，包括复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权，要求披露是否符合“经营性资产”的相关要求。

同时，复星南粤预估增值率达到1111%，远高于房地产开发、物业运营的其他标的公司增值率，2016年却出现亏损，证监会据此要求豫园股份披露该公司增值率较高的原因及合理性。

豫园股份随后在2017年11月9日就上述问询函作出了51页的回复公告。或是为了推进重组方案尽快获得通过，11天后复星第二次调整了重组方案，将证监会问询函中提到的两大有疑问标的资产复星南岭、复星南粤剔除出本次交易范围。

除了上述两个标的，问询函中还列举了诸如复星上海滩商厦等经营物业的经营管理问题、Globeview、Winner Gold等标的公司持有物业转变土地性质问题、闵光地产股权权属问题、复星南粤等项目预估增值率较高问题以及标地资产资金运转问题等。

复星地产板块光芒不再?

复星正在加快其地产板块的上市步伐，背后的原因或是其低迷的经营数据。根据复星国际有限公司(00656.HK，简称“复星国际”)公布的2017年度中期业绩公告显示，上半年公司地产板块收入37.49亿元，相比于上年同期的41.84亿元，下降10.4%，期内该板块归属于母公司股东利润为4.18亿元，下降10.2%。

复星国际方面解释称，上半年地产板块收入减少主要由于复地部分楼盘处于预售阶段，结盘面积较去年有所减少。归属于母公司股东的利润减少主要由于在客观调控政策的影响下，报告期内物业的升值趋于平稳而确认的投资物业公允价值调整之收益较上年同期有所减少。以上利润减少原因部分被报告期结盘毛利的增加所抵销。

作为复星旗下地产平台，复地早在2004年就曾登陆香港联交所主板上市，成为第二家在港上市的内地房地产企业。后因股价被低估等原因，复地于2011年5月撤销在香港联交所的上市地位，成为内地首家在港退市的房企。

退市之后，复地的发展规模继续收缩。根据克而瑞的统计数据，复地新增拿地面积呈现断崖式下滑，2011年到2015年，复地新增土地面积从379万平方米降至78.68万平方米。同期复地的销售金额分别为133.33亿元、150.48亿元、147.39亿元、144.12亿元、149.68亿元，直到2016年企业的销售金额才上升至325.2亿元。

但作为曾经的TOP10老牌房企，其销售金额及面积已明显跌出房企前列。为了重振地产业务，2017年1月24日，复地耗资130亿元在武汉拿下两幅土地。而2012年到2016年，复地拿地耗资总共才186亿元。

克而瑞研究中心分析师朱一鸣指出，尽管复地有意借上市平台搭上公司债“顺风车”，力求跟上房企大部队步伐，但伴随2016年下半年内地发债政策趋严、融资金额整体走低，复地的这次大规模“行动”并未踩准时间节拍。而未来能否通过产品升级及转型实现销售规模的扩张，也有待进一步考量。

郭广昌辞去三职务 资本运作未停止

在参加公开活动时，复星国际董事长郭广昌对此次重组进行了解读，他表示：“通过这次资产重组，复星在豫园股份的股权比例提高到了近70%;豫园股份将更加聚焦于快乐时尚产业，并成为复星在快乐时尚领域最大、最重要的产业上市平台。”

不过在2017年11月10日复星国际公告，上海复星高科技(集团)有限公司的法定代表人和董事长从郭广昌更换为陈启宇。郭广昌还卸任了上海复星产业投资有限公司和上海复星健康产业控股有限公司负责人。

复星高科是复星国际的境内运营实体，截至2017年三季度，复星高科直接持有复星医药(600196)37.54%的股权(控股股东)、海南矿业(601969)17.19%的股权、豫园股份(600655)9.21%的股权，以及中山公用(000685)12.35%的股权。

根据豫园股份1月24日发布的第三版重组报告书，复星体系最顶层的为复星国际控股有限公司，郭广昌、梁信军、汪群斌为三位主要股东，其持股情况分别为64.5%、24.4%和11.1%。

复星国际控股有限公司通过全资子公司复星控股有限公司持有复星国际(港股上市公司)71.72%股份，复星国际持有复星高科100%股份。

复星方面称，本次变动后郭广昌将更加聚焦在母公司复星国际层面的任职。在2017年3月，复星集团创始人、前总裁梁信军以“身体原因”为由宣布裸辞，郭广昌和汪群斌也从复星集团旗下多家子公司高管序列中退出。

事实上在1998年复星实业(后更名复星医药)登陆A股后，郭广昌在资本市场上就开始了多产业投资布局。

在1994年进入房地产、医药行业后，复星2002年涉足零售业，2003年进军钢铁业、证券业，2004年投资黄金产业，2007年投资矿产业，2011年进入保险业。目前，复星国际直接和间接控股的公司已超过了100家。